定款所定の時期に定時株主総会が開催されなかった場合の役員の任期

皆さん、こんにちは、愛知県名古屋市南区の司法書士・行政書士の加藤芳樹です。

取締役の任期は、「選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」（会社法332条1項）が原則とされ、公開会社でない株式会社（譲渡制限株式のみを発行する会社）については、定款で定めることにより「選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時」まで伸長することができ、多くの中小企業の役員の任期は、約１０年となっています。

監査役などの取締役以外の役員についてもその任期は、定時株主総会終結時とされています（会社法334条1項，336条1項・2項）。

定時株主総会は、会社法において「毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない。」（会社法296条1項）と規定され、多くの企業において定款で毎事業年度の末日の翌日から３か月以内に招集すると定められています。

では、定款所定の時期に定時株主総会が開催されなかった場合には、改選期にある役員（「任期の末日が当該定時株主総会終結時にある役員」以下同じ。）の任期はいつ満了することになるのでしょうか。

以下、原則と、コロナウイルス感染症に関連して定款所定の時期に定時株主総会を開催することができなかった場合に場合分けをして説明致します。

1．原則

定時株主総会が定款所定の時期に開催されなかった場合には、改選期にある役員は、開催されるべき期間の満了日に退任します（昭和38年5月18日民事甲第1356号民事局長回答）。

定款所定の時期に遅れて開催された定時株主総会において後任者を選任した場合には、その定時株主総会議事録に定時株主総会が定款所定の時期に開催されず開催されるべき期間の満了日に役員の任期が満了して退任した旨が記載されているときは、当該議事録が役員の退任を証する書面となります。

２．コロナウイルス感染症に関連して定款所定の時期までに開催できなかった場合など

（１）定款所定の時期に開催されたが終結せず継続会が定款所定の時期に遅れて開催された場合

コロナウイルス感染症に関連して計算書類の作成等が間に合わず、定款所定の時期までに開催した定時株主総会において、役員の選任決議と当該総会の続行の決議（会社法317条）を行ったうえ、定款所定の時期に遅れて計算書類の承認の決議等を継続会で行った場合の改選期にある役員の退任時期は、原則として継続会終結時となります。

但し、定款所定の時期に開催した当初の株主総会において改選期にある役員等の任期が満了するものとして、その後任を選任する方法によることも可能と考えられており（令和2年5月28日商業・法人登記事務に関するQ＆AのQ2‐1のA（法務省））、この場合には、当初の株主総会の終結時に改選期にある役員の任期が満了します。

（２）定款所定の時期に定時株主総会が開催されなかった場合

コロナウイルス感染症に関連して定時株主総会が定款所定の時期までに開催できなかった場合の改選期にある役員の任期は、「定時株主総会を開催することができない状況が解消された後合理的な期間内に開催された定時株主総会の終結の時までとなるものと考えられ」（令和2年5月28日商業・法人登記事務に関するQ＆AのQ1のA（法務省））ています。

上記法務省Q＆Aで具体例として、３月末決算の会社が定款所定の時期（６月末）までに定時株主総会を開催できず、７月２０日に開催し役員を再任した場合には、登記原因は、「令和２年７月２０日重任」となるとしています。

当事務所において、コロナウイルス感染症に関連して定時株主総会を定款所定の時期から２月ほど遅れて開催し役員の再任決議をしたケースで、株主総会議事録にコロナウイルス感染症に関連して定款所定の時期までに定時株主総会を開催することができなかった旨を記載して、当該定時株主総会開催日をもって重任の登記を申請したところ無事登記が完了しました。参考になれば幸いです。

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