みなし解散通知書が届いた場合の対処法

2025年10月1日 2026年5月3日加藤芳樹

加藤芳樹

【結論】
みなし解散通知書が届いたら、事業を廃止していない場合は、次のどちらかを期限内に行えばみなし解散登記を防げます。

「事業を廃止していない旨の届出書」を提出する。
必要な登記（多くは役員変更登記）を申請する。

どちらかを期限内に行えば、職権によるみなし解散登記は回避できます。ただし、届出だけでは翌年も通知対象のまま になるため、 根本的な解決には登記申請が必須 です。

放置すると、

会社・法人が「解散したもの」とみなされる
取締役・理事の登記が抹消される
代表者の印鑑証明書が取得できなくなる

など、事業継続に重大な支障が生じます。

一方で、すでに事業を廃止しており、今後復活させる予定もない場合には、そのままみなし解散に委ねるという選択肢も実際上あり得ます。
もっとも、これは登記懈怠を前提とした対応であるため、慎重な判断が必要です。

また、みなし解散登記がされたとしても、法人格が直ちに消滅するわけではなく、税務申告などの義務は残ります。法人格を完全に消滅させるには、みなし解散登記がされた後に清算人の就任登記を行い、清算手続を経て清算結了登記などをする必要があります。

以下で、具体的な対処方法をわかりやすく解説します。

みなし解散通知書とは何か

法務大臣は毎年10月頃、

最後の登記から 12年経過した株式会社（休眠会社）
最後の登記から 5年経過した一般社団法人・一般財団法人（休眠一般法人） に対し、官報で「事業を廃止していない旨の届出をすべき」旨を公告します。

これを受けて法務局は、該当会社・法人に みなし解散通知書 を送付します。

通知書には、官報公告がされたことと、公告の要旨として

事業を廃止していない場合は、本店または主たる事務所の管轄法務局にその旨届出が必要であること
公告の日から2か月以内に届出または登記申請もされないときは、その期間満了時に解散したものとみなされる旨が記載されています。

※「みなし解散通知書」の雛形は法務省が公開している PDF でご確認いただけます。

みなし解散通知書が届いたらすべきこと

● 事業を継続している場合

①事業を廃止していない旨の届出をする

事業を廃止していないのであれば、通知書下段の届出書に必要事項を登記簿通りに記載し、注意書きに記載されている期限までに到達するように、本店又は主たる事務所を管轄する法務局に郵送または持参します。

注意すべきは、届出をすることによりみなし解散の登記を防ぐことはできますが、必要な登記申請がされるまでは、休眠会社または休眠一般法人として扱われ、翌年も、みなし解散通知書を送られる対象のままということです。

よって、届出をするだけではなく、速やかに必要な登記を申請する必要があります。

②期限内に登記申請をする

届出をしなくても、通知書の注意書きに記載されている期限内に登記懈怠となっている登記を申請をすることで、みなし解散を防ぐことができます。

なお、この届出または登記申請をしたことにより、登記が遅れたこと等による過料に処せられる可能性はありますが、届出または登記申請をしないことは問題を先送りにするだけですので、速やかな対応が必要です。

● 事業を継続しておらず復活する予定もない場合

一方で、事業を廃止しており、今後復活させる予定もない場合には、そのままみなし解散に委ねるという選択肢も、登記懈怠を前提とした対応であり推奨はしませんが、あり得ます。
実際上、清算手続に進む予定の会社が、みなし解散をきっかけとして清算に入るケースもみられますが、定款で清算人の定めがない限り、法定清算人としてみなし解散時の取締役全員が清算人に就任し（会社法478条1項1号）、代表取締役であった者は代表清算人となります（会社法483条4項）。
そのため、みなし解散前に取締役の変更があったとしても、登記簿上は従前の取締役のままであるため、思わぬ支障が生じることがあります。

また、解散すると法人は清算法人として清算目的のためだけの法人となるため、通常の事業活動はできなくなり、取締役や理事の変更登記もできません。
これを再開しようとする場合には、解散後３年以内に継続の決議を行い、復活（継続）登記をする必要があり、思わぬ出費が生じることもありますので、慎重な判断が必要です。

なお、みなし解散の登記がされても法人格は直ちに消滅するわけではなく、税務申告などの義務は残ります。法人格を完全に消滅させるには、みなし解散登記がされた後に清算人の就任登記を行い、清算手続を経て清算結了登記などをする必要があります。

みなし解散の登記

通知書が届いても期限内に何もしなかった休眠会社または休眠一般法人は、解散したものとみなされ、登記簿に職権で解散の登記がされてしまいます。

なお、本店または主たる事務所の移転などの事情により通知書が届かない場合でも、みなし解散の手続は進められるので、知らないうちに会社がみなし解散になっていたという事もあり得ます。

解散されると、取締役や理事は退任し登記も抹消（下線が引かれます。）され、代表者の印鑑証明書も取得できなくなり、事業継続に重大な影響を与えますので、通知書が届いた場合は適切な対応をする必要があります。

休眠会社・休眠一般法人が通知対象になる理由

株式会社に必ず置かれる取締役の任期は最長約10年（会社法332条2項）、一般社団法人及び一般財団の必須機関である理事の任期は最長約2年（一般社団法人法及び一般財団法人に関する法律（以下「法人法」）66条，177条）、一般財団法人の必須機関である監事の任期は最長約4年（法人法177条）です。

これら取締役等は登記事項とされており（会社法911条3項，法人法301条2項，302条2項）、任期が満了したときは、たとえ再任されたとしても登記を行う必要があり、変更が生じてから２週間以内に登記を申請する義務があります（会社法915条1項，法人法303条）。

このように、役員の任期管理と登記の申請は法人の基本的な義務ですが、長期間登記が行われていない会社や法人は、実際には事業を廃止している可能性が高いと判断されます。最後の登記から12年を経過した株式会社（休眠会社）、または5年を経過した一般社団法人・一般財団法人（休眠一般法人）は、事業を廃止している蓋然性が高いといえます。

そのため、これらの法人に対しては、法務大臣が官報で「2か月以内に事業を廃止していない旨の届出をすべき」旨を公告し、期限内に届出または必要な登記申請が行われない場合には、期間満了時に解散したものとみなされます（会社法472条1項、法人法149条1項・203条1項）。そして、解散とみなされた日の翌日付で、登記官により職権で解散の登記がされます。

この制度は、登記簿の正確性を保つことや、実態のない法人が放置されることを防ぐ目的で設けられているものです。

みなし解散された株式会社等の復活（継続）登記

みなし解散の登記がされてしまった場合でも、3年以内に会社継続の株主総会（一般社団法人は社員総会、一般財団法人は評議員会）決議を行うことで、通常の事業活動を行いうる状態に株式会社等を復活させることができます。

復活（継続）登記の必要書類、費用については、下記のページで詳しく解説しています。

→ みなし解散された株式会社等の復活（継続）登記

みなし解散通知書に関するご相談について

みなし解散通知書が届いた場合の届出手続や、役員変更登記・復活（継続）登記など、必要となる一連の手続を当事務所でお任せいただけます。
状況を丁寧にお伺いし、最適な対応方法をご案内いたしますので、名古屋市南区の加藤芳樹司法書士事務所へお気軽にお問い合わせください。

更新履歴

令和８年５月３日：みなし解散通知書を放置をした場合の問題点を加筆し、見出し構成を調整し、読みやすさを改善

投稿者プロフィール

加藤芳樹司法書士・行政書士

開業２２年目となる名古屋市の司法書士・行政書士です。元設備保全マン、趣味は音楽、ギター、テニス、語らうことです。人には親切にをモットーとしており司法書士を天職だと思っています。自分の勉強を兼ねた業務上の情報を中心に執筆しています。