みなし解散された株式会社等の復活（継続）登記はおまかせください
１２年間登記をしていない株式会社または５年間登記をしていない一般社団法人及び一般財団法人は、事業を廃止している法人として解散したものとみなされ、以下の例とおり、登記簿に職権で解散（みなし解散）の登記がされてしまうことがあります。
| 解散 | 令和７年１０月２６日会社法第４７２条第１項の規定により解散 |
みなし解散となると、取締役や理事は退任し登記も抹消（下線が引かれます。）され、代表者の印鑑証明書も取得できなくなり、通常の事業活動ができなくなってしまいます。
この場合、解散したものとみなされた日から３年以内であれば株主総会（一般社団法人は社員総会、一般財団法人は評議員会）の決議により、通常の事業活動ができる会社等に復活させることができます。
事業を実際に廃止している場合でも、みなし解散登記がされた状態のままでは、法人格は消滅しておらず、税務上の義務は課されたままです。法人格を消滅させるには、清算結了の手続きが必要です。
みなし解散登記によりお困りの方は、商業登記を得意とする当事務所にお気軽にご相談、お問い合わせください。
株式会社等の復活（継続）登記
（１）株式会社等の継続の手続
清算結了前であれば、みなし解散日から３年以内に株主総会（一般社団法人は社員総会、一般財団法人は評議員会）の決議をすることにより事業を継続すること、つまり解散前のように通常の事業活動ができる会社等に復活させることができます。
なお、みなし解散日から３年以内に継続の決議をすれば、登記申請は３年を経過した後でも受理されます。但し、会社等継続（復活）の効力発生日から２週間以内に登記申請を行うことが法律上の義務であり、余り遅れると過料が発生する危険性がありますので、速やかに登記を行う必要があります。
最も事例の多い株式会社を例に具体的に説明致します。
取締役甲、乙、丙、代表取締役甲 監査役丁の取締役会設置会社についてみなし解散の登記がされたとします。
みなし解散により取締役は退任し、取締役及び取締役会設置会社の登記は抹消（登記簿に下線が引かれます。）されます。監査役はみなし解散により退任はしませんが、通常は任期が満了していることが多いと思われます。
みなし解散後、３年以内に会社継続の株主総会の特別決議をします。会社継続の決議をしただけでは、取締役が復活するわけではありませんので、従来と同様の機関設計とするのであれば、会社継続の決議と併せて、取締役甲乙丙の選任の決議と取締役会により代表取締役甲を選定します。
なお、取締役会を置く旨の定款の規定は、みなし解散により清算株式会社になったことで機関に関する規定の適用がなくなり（会社法477条7号）、取締役会設置会社の登記が抹消されますが、定款の当該規定が無効となるわけではないので、取締役会を置く旨を定める定款変更決議は必要ありません。
監査役についても退任しているのであれば選任の決議をします。
なお、みなし解散後の機関設計は解散登記前と同じである必要はありませんので、この機会に役員を変更したり、会社法の規定の範囲内で取締役会を設置しないなど自由に機関設計ができ、その場合にはその旨の決議が必要となります。
（２）株式会社の継続の登記
上記設例の場合、みなし解散の登記が職権でされても清算人の登記は職権でされないため、定款で清算人の定めがない限り、法定清算人としてみなし解散時の取締役が清算人に就任し（会社法478条1項1号）、代表取締役であった者は代表清算人となります（会社法483条4項）。
①清算人甲、乙、丙、代表清算人甲の就任の登記、②取締役甲、乙、丙、代表取締役甲の就任登記、③監査役丁の退任及び就任の登記、④取締役会設置会社の定めの設定の各登記を一括申請します。
清算人は会社継続の決議により退任し、継続の登記を申請すると、解散の登記及び清算人に関する登記は登記官が職権で抹消します。
なお、みなし解散時に取締役の内死亡した者がいる場合は、死亡日が取締役の任期満了前であれば、死亡日により、後であれば任期満了日により退任の登記を申請します。みなし解散後の死亡であれば、法定清算人の就任及び死亡による退任の登記が必要となります。
以上は一例であり、会社継続時に取締役会を廃止するなど様々なパターンが考えられます。
（３）株式会社等の継続（復活）登記の費用
| 内容 | 報酬（税込） | 実費 |
|---|---|---|
| 取締役会非設置会社の継続登記 内訳 清算人等の就任 会社継続 取締役等の就任 監査役の退任及び就任 | 71,500円 | 登録免許税 79,000円（資本金1億円以下59,000円） その他送料、登記簿謄本代等 |
| 取締役会設置会の継続登記 内訳 清算人等の就任 会社継続 取締役及び代表取締役の就任 取締役会設置会社の定め設定 監査役の退任及び就任 | 82,500円 | 登録免許税 99,000円（資本金1億円以下79,000円） その他送料、登記簿謄本代等 |
| 上記以外の場合は都度見積もり | ||
（４）株式会社等の継続（復活）登記の必要書類
お客様にご用意いただきたい書類
- 取締役、代表取締役（一般社団法人の場合は理事・代表理事）の印鑑証明書及び運転免許証等の本人確認書類の写し
- 監査役（一般社団法人の場合は監事）の印鑑証明書又は住民票及び運転免許証等の本人確認書類の写し
- 死亡した取締役等がいる場合にはその方の死亡の記載のある除籍謄本又は抄本（当事務所でも取得可能）
- 法人税申告書の別表二（「同族会社等の判定に関する明細書」）の写しなど株主構成が分かるもの
- 定款
以上から当事務所において登記に必要な議事録等一式を作成します。定款を紛失してしまっている場合でも依頼は可能です。
株式会社等の継続の登記については、商業登記を得意とする当事務所にお気軽にご相談、お問合せください。
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